Понедельник, 26 июня 2017 года
CURRENCY RATES
EUR/USD1.12
EUR/RUR66.68
GBP/EUR1.14
1Лондон09:38
2Цюрих10:38
3Рига11:38
4Москва11:38
Page specific SEO text here
Учредительные документы компании

Комплект регистрационных документов, как правило, является "лицом" компании, поэтому от их корректного и четкого составления в полной мере зависят дальнейшие успехи и деловая репутация компании.

Рассматривая вопрос об учредительных документах, следует отметить, что внешний вид и статус документов значительно отличаются между юрисдикциями - документ, который в одной стране называется по одному, в другой именуется иначе, а в третьей его может и вовсе не существовать.

Ниже рассмотрим основные, наиболее важные учредительные документы нерезидентных компаний и их роль в дальнейшей деятельности коммерческого предприятия.

Учредительный договор.

Для того, чтобы зарегистрировать новую компанию, её учредители (или, в зависимости от конкретной юрисдикции и типа компании - акционеры, директора или просто регистрационный агент) должны подписать учредительный договор - первичный документ, определяющий название создаваемой компании, внутренние правила её управления, возможности увеличения или уменьшения уставного капитала, а также детали, устанавливающие порядок проведения общих собраний акционеров или особые положения о роспуске (ликвидации) компании. Данный документ обычно (к примеру, в Карибских юрисдикциях) существует наряду с Уставом, а в некоторых странах (в частности, в Панаме) является основным документом, регулирующим деятельность компании, и таким образом полностью заменяет Устав.

Регистрационное свидетельство.

Регистрационное свидетельство является основным документом, подтверждающим существование компании и её принадлежность к конкретной юрисдикции. В регистрационном свидетельстве отражены название компании, дата её регистрации, регистрационный номер, а также (но не во всех юрисдикциях) – законодательный акт, на основании которого компания регистрирована.

Форма и название документа, под которым подразумевается регистрационное свидетельство, также отличается между юрисдикциями. В большинстве стран, этот документ именуется "Certificate of Incorporation".

В свою очередь, в таких юрисдикциях как Панама, а также страны континентальной Европы, компания создается путём подписания учредительного договора (Articles of Association, Notarial Deed, и др.), и дальнейшей подачей этого документа в регистр предприятий. В этих юрисдикциях, государство признаёт факт регистрации компании проставлением официальных печатей на вышеупомянутом договоре и введением соответствующих данных в электронно-учётную систему регистра (т.е. - не предусмотрена выдача регистрационного свидетельства как отдельного документа). После регистрации компании, в этих юрисдикциях в любой момент возможно заказать выписку из регистра предприятий, которая показывает текущий статус компании, и на практике и используется в роли регистрационного свидетельства.

Устав.

Устав компании в большинстве случаев является типовым документом для конкретной юрисдикции и составляется в согласии с юридическими и законодательными нормативами этого государства.

В уставе, чаще всего, отражаются следующие пункты:

  • название компании;
  • указание юридического адреса (регистрированного офиса) компании;
  • цели, установленные компанией. Этот пункт может быть выражен также как "разнообразные цели", например, "любая деятельность согласно действующему законодательству";
  • положение, фиксирующее ограниченную ответственность акционеров;
  • определение величины уставного капитала, его разделение на акции и указание номинальной стоимости этих акций.

Устав и учредительный договор компании должны быть составлены так, чтобы не вступить в противоречии друг с другом. Акционеры имеют право корректировать устав и учредительный договор, но только в тех пределах, которые предусмотрены общими законами страны регистрации компании. В некоторых случаях, например, для компаний LLP в Великобритании, Устава как такового не существует, и все положения о взаимоотношениях учредителей и деятельности компании определяются её учредительным договором (Operating Agreement).

Генеральная доверенность.

Во многих случаях, управление компанией осуществляется на основании генеральной доверенности. Имея генеральную доверенность, управляющий может эффективно контролировать и руководить текущими делами компании, так как доверенность даёт право на ведение переговоров, подписание контрактов, создание дочерних предприятий и на другие необходимые действия от имени данной компании. Генеральная доверенность, как правило, заверяется подписями директоров и печатью компании.

Сертификаты акций.

Сертификат акций удостоверяет права акционера на соответствующее количество акций в данной компании. Сертификат подписывается директорами компании и (или) её секретарем. В сертификате отражено число принадлежащих акционеру акций, их номинальная стоймость, дата выписания сертификата и др. Имя владельца акций может быть указано на сертификате, но в некоторых юрисдикциях сертификат акций может быть выдан на предъявителя.

Владелец акций нерезидентной компании в случае продажи или дарения своих акций (или их части) другим лицам, обычно делает об этом соответствующую отметку на оборотной стороне своего сертификата (так называемый "индоссамент"), или же - существующий сертификат гасится и выдается новый. Компания вносит соответствующую корректировку в свой регистр акционеров, и если это требуется законодательством – также в государственный регистр предприятий.

Классические сертификаты акций предусмотрены не для всех типов компаний. К примеру, в Великобритании в компаниях LLP их заменяют сертификаты о владении определённым процентом интересов ("membership units"), показывающие распределение общей прибыли между учредителями, а также количество голосов, принадлежащее каждому учредителю по отношению к общему числу голосов в компании LLP.